2024年5月9日，对于诺福克南方公司(NYSE:NSC)的任何股东来说，都将是一个重要的日子。诺福克南方公司是美国最大、最重要的联运铁路网络之一的所有者和运营商。

　　大大小小的投资者、各种规模的客户和员工都在屏息等待股东投票，这将决定该公司现任管理层与安科拉(Ancora)之间代理权之争的结果。安科拉是一家维权公司，一直在推动管理层的变革。

　　很多事情都处于危险之中，随着这个重要的日子越来越近，这里有一些关于僵局你需要知道的关键事情。

　　这一切始于2024年1月下旬，当时有多家媒体报道称，以俄亥俄州财富管理公司安科拉(Ancora)为首的一批投资者斥资10亿美元收购了诺福克南方公司(Norfolk Southern)的股份。

　　据说，该组织已经提名了公司董事会的多数董事，以推翻自2022年5月以来担任NSC首席执行官的艾伦·肖。

　　谣言很快得到证实，安科拉发表了一份公开声明，要求高管和董事会进行人事变动，理由是“行业最差的经营业绩，持续的股价表现不佳，以及对俄亥俄州东巴勒斯坦地区灾难性的脱轨事件置若罔闻。”

　　该基金提议UPS前高管吉姆?巴伯(Jim Barber)和csx前高管杰米?博伊查克(Jamie Boychuk)出任首席运营官，并表示:“在肖的领导下，未来看起来同样黯淡。”

　　安科拉还寻求改变董事会，并提出了8名新候选人，理由是目前“董事会在公司领导、安全优先事项和战略方面的糟糕决定”。

　　诺福克南方航空公司迅速做出回应，反驳了指控，并强调“管理层成功执行了我们的战略，以平衡安全可靠的服务、持续提高生产力和追求智能、可持续的增长。”

　　该公司表示:“董事会定期评估其组成，并将继续仔细审查Ancora的提名人选，重点是推进我们的目标，即建设客户和股东所期望的安全、可靠和有弹性的铁路。”

　　就像代理权之争经常发生的情况一样，双方此后一直在相互指责和反驳。这些争论归结为:

　　安科拉的理由很简单:“诺福克南方航空在所有相关财务指标上的表现都落后于同行”，如果公司改变经营方式，就会有“创造价值的机会”。

　　该基金估计，通过取消低效的机车和火车车厢，降低每吨英里的燃料消耗，以及重新设计转换系统，NSC可能在未来12个月内节省8亿美元的额外成本。

　　8亿美元的成本削减预计将使NSC的运营比率(一个关键的铁路绩效指标，以运营费用与收入的百分比计算)降至62-63%，明显低于NSC 2023年的67.4%，因此更健康。

　　为了实施该计划，安科拉在公司董事会的13名成员中提名了7名独立董事，试图获得多数席位。

　　理论上，诺福克公司下一步的行动是用联合包裹前首席运营官吉姆?巴伯取代现任首席执行官艾伦?肖，并任命CSX(纳斯达克股票代码:CSX)前运营执行副总裁杰米?博伊查克为新任首席运营官。

　　安科拉在报告中表示:“诺福克南方公司的股东有机会任命运营熟练的领导层，他们有一个经过验证的战略，可以改造铁路基础设施，运行psr驱动的预定网络，从而提高安全性、客户服务和财务绩效。”

　　该计划似乎既引起了人们的关注，也引起了一些关注——在过去的几个星期里，它得到了两个工会的支持，BLET卡车司机工会和宝马卡车司机工会，这两个工会共同代表了“诺福克南方公司大约一半的工会劳动力”。

　　克利夫兰-克利夫斯公司(Cleveland-Cliffs Inc .， NYSE:CLF)的首席执行官洛伦索·贡萨尔维斯(Lourenco Goncalves)也表示支持。“克利夫兰-克利夫斯公司是诺福克南方公司最大的客户之一，也是一家重要的钢轨供应商。”

　　诺福克南方公司现任董事会和管理层的言论描绘了一个完全不同的故事。

　　艾伦·肖于2022年5月被任命为首席执行官，重点是解决公司更广泛的运营问题，改善关键运营指标。

　　他的努力取得了一些非常明显的成果——自肖上任以来，NSC的列车速度提高了22%，终点站停留率下降了11%，准点率提高了30%。

　　无论从字面上还是从隐喻上讲，让运营重回正轨的代价是利润率下降，但现在，肮脏的工作已经过去，管理层认为，“在3-4年内实现低于60%的运营比率，从而缩小与同行的利润率差距，这是一条明确可行的道路。”

　　该公司的评论还强调，安科拉未能“承认东巴勒斯坦明显而重大的财务影响”。

　　虽然诺福克南方公司承认对这次灾难性事件负有全部责任，但它认为这是一次性的“黑天鹅”事件，掩盖了运营和财务改善的明显趋势。

　　由于对运营和安全的重视，NSC目前的管理层得到了“绝大多数铁路工会”的认可。

　　此外，Norfolk Southern公司对Ancora的成本节约计划提出了质疑，认为如果没有大规模的休假，从数字上讲是不现实的，并指出:“要实现近期目标，需要约2900名员工休假，这将使服务和安全面临重大风险，引发监管机构的强烈反对，并危及股东的长期价值。”

　　最后，该公司对拟议中的新管理层提出了直言不讳的批评，因为该公司指出，首席执行官候选人此前没有铁路经验，而首席运营官在CSX任职期间的安全和运营记录也令人质疑。

　　把最后两点联系在一起，NSC似乎在质疑——如果Ancora不愿意设定现实的财务目标，人们怎么能指望拟议的有问题的管理来执行这些目标?

　　独立代理咨询公司是代理权争夺战中的另一个主要当事方，因为它们的意见往往是决定共同基金、养老基金和捐赠基金等主要机构投资者如何投票的关键因素。

　　在这种情况下，两家最大的代理顾问——ISS和Glass Lewis——使事情变得更复杂，而不是更简单。

　　为了让安科拉的计划奏效，它需要在董事会中获得多数席位，这意味着股东需要对它提名的所有七名董事投赞成票。

　　虽然ISS和格拉斯?刘易斯都支持安科拉的提议，但前者建议客户只投票选出5名董事，特别不包括拟议的首席执行官吉姆?巴伯，而后者则支持6名候选人——两家公司的建议都没有让安科拉在董事会中获得多数席位，这可能会给该基金的计划带来问题。

　　值得注意的是，代理顾问的建议并不是交易的破坏者，投票仍然可能会出现任何结果。

　　华尔街最聪明的头脑也不会回避这样一个大新闻，尤其是考虑到代理顾问的“非此此即彼”情绪。

　　瑞银(UBS)分析师对ISS的建议有以下看法:“这一结果既表明了变革的必要性，也表明了现任首席执行官艾伦?肖(Alan Shaw)的留任。”对安科拉来说，这不是一个理想的例子，因此撤换艾伦?肖(Alan Shaw)成为其激进运动的核心。

　　伯恩斯坦(Bernstein)的同行也认同这种观点，他们表示:“假设进行投票，并遵循咨询公司的建议，新组建的董事会将有4-5名现任董事，3名新董事由公司提名，还有5-6名维权人士候选人。”

　　公司高管、基金经理、顾问和分析师可能会在争论中大声表达自己的观点，但决定接下来会发生什么的是股东。

　　投票将于5月9日举行，从今天起整整一周零一天，投票将显示哪一方更有说服力。

　　一个主要指标——市场本身——似乎尚未决定:尽管安科拉最初宣布收购计划后，NSC的股价出现了强劲上涨，但自那以后，该公司股价又全部回落，目前的交易价格或多或少与宣布前的水平持平。

　　诺福克南方公司的下一步计划是什么?我们将在5月10日学习。